并购寻源与交易统筹服务协议

当事人

鉴于

1. 甲方为上海证券交易所科创板上市公司（证券代码 688531），主营工业 X 射线智能检测装备及核心部件，拟围绕检测技术与关键部件开展境内外并购与股权合作。
2. 乙方从事企业管理咨询、产业资源对接与交易统筹服务，具备境内外标的寻源网络与交易协调能力。
3. 甲方拟委托乙方提供并购寻源与交易统筹服务。

双方经平等协商，订立本协议。

第一条　定义

1.1 标的：指甲方拟收购、参股、合资或以其他方式取得权益的境内外企业，或其业务、资产。

1.2 乙方引荐标的：指乙方依本协议第四条书面提交、并经甲方书面确认登记的标的。

1.3 交易：指甲方或其控制的企业就乙方引荐标的达成的下列任一安排：收购控股权、收购少数股权、合资设立企业、分步收购、增资入股，以及双方书面确认的其他股权或资产交易。

1.4 交易金额：指甲方或其控制的企业为一项交易支付或承诺支付的全部对价，包括：

• 现金对价；
• 股份对价，按交易文件约定的发行价格计算；
• 可转换公司债券对价，按票面金额计算；
• 或有对价与业绩奖励，按实际支付金额计算；
• 甲方承接或代为清偿的标的有息负债。

以外币计价的，按交割日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算。

1.5 交割：指交易文件约定的交割条件全部满足，且标的股权或资产完成过户或变更登记。分步交易的，每一步分别交割。

1.6 第三方机构：指律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、技术尽调机构、证券公司、境外外资审查申报代理机构，以及其他由甲方聘请的专业机构。

第二条　服务内容

2.1 标的研究服务：

• 编制《全球检测技术与关键部件标的地图》，此后每年更新一次；
• 提供季度标的更新；
• 编制《优先标的短名单与初步评估》。

2.2 交易服务：甲方书面决定推进某一乙方引荐标的后，乙方就该标的提供下列服务：

• 以中间方身份完成首轮保密接触，确认出售或引资意愿，协助签署保密协议；
• 交易结构比较与建议（控股、少数股权加技术合作、合资、分步收购等），以及对价方式比较（现金、股份、可转债）；
• 境外外资审查路径与时间表的预判；
• 尽调统筹：协调第三方机构的尽调工作，统一问题清单与进度；
• 并购公告前后的投资者沟通口径与问答预案。

2.3 投后整合服务（业绩承诺跟踪、商誉减值预警、协同机制）不在本协议范围内。甲方需要时，双方另行签订书面协议。

2.4 各项服务的交付物、时限与单项服务费，见附件一。附件一所列每一项服务，以下称“单项服务”。

第三条　服务边界

3.1 乙方不从事证券业务，不担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问，也不出具证券法意义上的专业意见。交易构成重大资产重组、发行股份购买资产，或依法须由证券公司出具意见的，由甲方另行聘请具备资格的证券公司承担相关职责。

3.2 法律、审计、评估、技术尽调意见，由相应第三方机构出具；境外外资审查的正式申报，由当地律师执行。乙方负责协调与统筹，不替代其专业意见。

3.3 是否推进、终止某一交易，以及交易价格与条件，由甲方依其内部决策程序决定。信息披露事项由甲方董事会决定，乙方不对外发布任何与甲方交易有关的信息。

3.4 乙方不对任何交易能否达成、何时达成、能否通过审批作出保证。

第四条　标的引荐与登记

4.1 乙方向甲方提交标的时，应以书面形式写明标的名称、所在地、方向，以及乙方的接触渠道。

4.2 甲方应在收到后 10 个工作日内书面答复：

• 确认登记：该标的列入《乙方引荐标的登记表》（附件二）；
• 不予登记：甲方能提供书面记录，证明在乙方提交前已就该标的与标的方或其股东建立直接联系的，可不予登记，但应同时书面说明。

甲方逾期未答复的，视为确认登记。

4.3 本协议签订后 10 个工作日内，甲方可提交一份《既有接触标的清单》（附件三），列明甲方此前已直接接触的标的。列入该清单的标的，不构成乙方引荐标的；乙方后续为该标的提供交易服务的，费用由双方另行书面约定。

4.4 登记的有效期为：自登记之日起，至本协议终止后 24 个月届满。

第五条　费用与结算

5.1 单项结算原则：各单项服务分别计价、分别交付、分别结算，相互独立。任一单项服务未启动、未完成或被中止，或任一交易未达成，均不影响其他单项服务的结算。甲方不得以此为由，拒付、缓付或要求退还其他单项服务的费用。

5.2 单项服务费：各单项服务的费用见附件一。第 4 至第 7 项按每一乙方引荐标的分别计费；第 8 项按每次公告计费。

5.3 单项服务费的支付：

• 甲方书面通知启动某一单项服务后 10 个工作日内，支付该项费用的 50%；
• 该项交付物验收通过后 10 个工作日内，支付其余 50%；
• 第 1 项的年度更新、第 2 项的季度更新，在每次交付后 10 个工作日内一次性支付。

5.4 验收：乙方交付后，甲方应在 5 个工作日内书面确认验收，或提出具体的修改意见。乙方据此修改一次并再次交付的，视为验收通过。出现下列情形之一的，亦视为验收通过：

• 甲方在上述期限内未书面提出意见；
• 甲方已将交付物用于内部决策、对外沟通，或提供给第三方机构。

5.5 非因乙方原因中止：已启动的单项服务非因乙方原因中止的，包括甲方决定不再推进、甲方未按时提供资料或决策反馈、交易对方退出等情形：

• 乙方尚未交付初稿的，按该项费用的 50% 结算，已预付部分不予退还；
• 乙方已交付初稿的，按该项费用全额结算。

5.6 时限顺延：因甲方未按时提供资料、决策反馈或付款，导致乙方无法推进的，相应交付时限顺延，不视为乙方违约。超过 30 日仍未提供的，乙方可将该单项服务按第 5.5 款结算。

5.7 并购寻源与交易统筹服务费：一项交易完成交割的，甲方按该项交易的交易金额，分段累进计算并向乙方支付：

单项服务费与并购寻源与交易统筹服务费分别计收，单项服务费不抵扣该项服务费。

5.8 并购寻源与交易统筹服务费的支付：

• 在每次交割完成后 15 个工作日内支付；
• 分步交易按每一步的交易金额分别计算并支付，各步交易金额合并适用第 5.7 款的分段费率；
• 或有对价与业绩奖励部分，在甲方实际支付后 15 个工作日内，按其金额补算并支付。

5.9 交易未完成交割的，乙方不收取该项交易的并购寻源与交易统筹服务费，但已发生的单项服务费照常结算。

5.10 第三方机构费用：第三方机构由甲方聘请并直接签约，其费用由甲方据实结算，不计入乙方的费用。乙方因单项服务发生的境外差旅，事先经甲方书面同意的，由甲方据实结算。

5.11 发票：乙方收款前开具增值税专用发票（现代服务类，税率按开票时的规定执行）。

5.12 乙方收款账户：

第六条　不绕开与尾期条款

6.1 登记有效期内，甲方及其控制的企业、董事、高级管理人员，不得绕开乙方，直接或通过第三方与乙方引荐标的或其股东达成交易。

6.2 登记有效期内，甲方或其控制的企业与乙方引荐标的完成交割的，不论交易是否由乙方直接推进，甲方均应按第五条向乙方支付并购寻源与交易统筹服务费。

6.3 本协议终止后 24 个月内，甲方与乙方引荐标的签订交易文件的，该交易在其后完成交割时，甲方仍应按第五条支付并购寻源与交易统筹服务费。

第七条　甲方权利与义务

7.1 按约定支付费用。

7.2 指定并购业务联系人，及时提供乙方开展服务所需的战略方向、技术需求与决策反馈。

7.3 对乙方提交的标的信息与分析成果保密，不得将其提供给第三方机构以外的其他中介机构使用。

7.4 依法履行内幕信息知情人登记、信息披露与内部决策程序。

第八条　乙方权利与义务

8.1 按附件一提供服务与交付物，保证所提供信息的来源合法。

8.2 内幕信息：乙方及其参与本项目的人员，应配合甲方办理内幕信息知情人登记；在相关信息依法披露前，不得买卖甲方及交易对方的证券，不得建议他人买卖，不得泄露。

8.3 未经甲方书面同意，不得以甲方名义对外作出任何承诺，不得向标的方披露甲方的报价与交易底线。

8.4 利益冲突：乙方在服务期间，同时为与甲方存在直接竞争关系的企业就同一标的提供服务的，应事先书面告知甲方。

8.5 遵守反商业贿赂、反洗钱、数据安全与个人信息保护的法律规定。

8.6 交付物权利：某一单项服务费付清前，该项交付物的权利归乙方，甲方仅可为评估本协议项下的交易在内部查阅。付清后，甲方取得为本协议项下交易在内部使用的权利。乙方的数据库、研究方法与通用模板，其权利始终归乙方。

第九条　保密

9.1 双方对本协议内容、费用标准、标的信息与交易进展负有保密义务，保密期为本协议终止后 五年。

9.2 依法律法规、证券监管规则或证券交易所要求须披露的，不受前款限制，但披露方应在法律允许范围内事先通知对方。

第十条　期限与终止

10.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期 一年。期满前 30 日任何一方未书面提出异议的，自动续展一年。

10.2 任何一方可提前 30 日书面通知终止本协议。

10.3 终止后的处理：

• 已交付单项服务的费用、已到期的并购寻源与交易统筹服务费，照常支付；
• 已启动、尚未交付的单项服务，按第 5.5 款结算；
• 已预付的款项不予退还，但因乙方违约导致终止的，退还该单项服务中尚未交付部分对应的预付款；
• 第五条第 5.5 款、第六条、第八条第 8.6 款、第九条及本款，在本协议终止后继续有效。

第十一条　违约责任

11.1 甲方逾期支付费用的，按应付金额每日万分之三支付违约金，累计不超过该笔应付金额的 10%。

11.2 甲方违反第六条的，除支付应付的并购寻源与交易统筹服务费外，还应另行支付相当于该笔服务费 30% 的违约金。

11.3 乙方违反第八条第 8.2、8.3 款或第九条，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失，赔偿总额以甲方就所涉单项服务已向乙方支付的费用为限，但因乙方故意造成的损失除外。

第十二条　适用法律与争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。因本协议发生的争议，双方先协商解决；协商不成的，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按其届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决为终局裁决。

第十三条　其他

13.1 本协议可通过电子签名服务签署，与纸质签章具有同等效力。

13.2 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

13.3 附件为本协议不可分割的组成部分。附件与正文不一致的，以正文为准。

13.4 未尽事宜，由双方另行签订书面补充协议。

签署页

（以下无正文）

附件一　服务内容、交付物与单项服务费

注：

1. 各单项服务分别启动、分别交付、分别结算，按第五条第 5.1 至 5.6 款执行。
2. 交割时另行计收的并购寻源与交易统筹服务费，按第五条第 5.7 至 5.9 款执行，不受本表影响。

附件二　乙方引荐标的登记表

甲方确认：________________　乙方确认：________________　日期：________________

附件三　甲方既有接触标的清单

本清单须在本协议签订后 10 个工作日内提交，逾期未提交或未列明的，不适用第四条第 4.3 款。

甲方确认：________________　乙方确认：________________　日期：________________