经纪人合作协议

当事人

甲方可指定其关联主体代为履行本协议项下的收款、付款或相应服务，甲方对本协议的责任不因此改变。

鉴于

1. 甲方从事企业管理咨询、产业资源对接与交易统筹服务。
2. ________________________（统一社会信用代码 ____________________，证券代码 ________）拟开展境内外并购与股权合作。
3. 乙方愿意按本协议约定，将目标企业引荐给甲方，并协助甲方与目标企业建立合作。

双方经平等协商，订立本协议。

第一条　定义

1.1 目标企业：指________________________及其控制的企业。

1.2 本项目：指目标企业委托甲方开展的并购寻源与交易统筹服务，包括标的研究、保密接触、交易结构、外资审查路径、尽调统筹、公告问答预案，以及由此达成的交易交割，和双方书面确认的其他事项。

1.3 引荐事项：指乙方将目标企业引荐给甲方，并协助促成甲方与目标企业签订服务协议。

1.4 被引荐方：指乙方依本协议引荐、并经甲方依第三条书面确认的目标企业。

1.5 甲方服务协议：指甲方（或其指定关联主体）与目标企业就本项目签订的服务协议、委托协议或其他收费协议。

1.6 甲方实际到账收入：指甲方依甲方服务协议，就本项目实际收到的下列款项，扣除相应增值税及附加后的金额：

• 单项服务费：甲方按单项服务收取的费用，包括启动时的预付款与交付后的余款；
• 交割服务费：交易完成交割后，甲方按交易金额收取的并购寻源与交易统筹服务费。

下列款项不计入：

• 支付给第三方机构或主管部门的费用（律师、审计、评估、技术尽调、证券公司、境外申报代理等），此类费用由目标企业据实结算；
• 甲方依甲方服务协议已退还或须退还的款项；
• 就交割服务费，甲方就该交易向境外合作机构、标的引荐人支付的分成或佣金。标的引荐人指将该标的引荐给甲方的独立第三方，不包括标的及其股东、董事、监事、高级管理人员和员工，以及目标企业的人员。

报酬基数的组成与扣除项明细，见附件五。

第二条　合作性质

2.1 乙方以独立主体身份与甲方合作。双方不构成劳动、劳务派遣、合伙或代理关系，乙方亦不享有任何排他性权利。

2.2 乙方无权以甲方名义签订合同、收取款项，或对外作出承诺。乙方不得向目标企业或任何第三方承诺交易能否达成、交易价格、估值或审批结果。

2.3 本项目中的专业意见，由甲方或具备相应资质的机构出具；涉及证券业务的意见，由目标企业聘请的证券公司出具。乙方不出具任何法律、审计、评估或证券业务方面的意见。

第三条　引荐认定与保护期

3.1 乙方完成引荐后，应向甲方提交《引荐确认书》（附件二），写明目标企业名称、联系人与首次对接时间。

3.2 甲方应在收到确认书后 5 个工作日内书面确认或提出异议。下列情形不予认定：

• 甲方能提供书面记录，证明在乙方引荐前已与目标企业就本项目建立联系；
• 目标企业已由他人在先引荐并获甲方书面确认。

甲方逾期未答复的，视为确认。

3.3 保护期：自甲方书面确认之日起 12 个月。在保护期内，甲方与被引荐方就本项目签订甲方服务协议的，均计入乙方的引荐成果；保护期内签订的协议，其后续到账收入按第四条第 4.5 款计算。

3.4 甲方不绕开：保护期内，甲方不得为规避乙方报酬，自行或通过第三方与被引荐方就本项目达成交易。

3.5 乙方不绕开：本协议有效期内及终止后 24 个月内，乙方不得撇开甲方，直接或通过第三方与目标企业，或与甲方引入的并购标的及其股东，就本项目达成交易或另行收取费用。乙方亦不得促使目标企业另行委托他方，承接甲方已开展的本项目工作。

第四条　报酬与结算

4.1 报酬计算：乙方报酬 = 甲方实际到账收入 × 附件一载明的对应比例。单项服务费与交割服务费分别适用附件一所列比例。

4.2 以到账为前提：乙方报酬仅在甲方实际到账后计付。出现下列情形的，乙方不得以已完成引荐为由要求甲方支付报酬：

• 目标企业未付款；
• 交易未完成交割的，该交易的交割服务费部分；
• 甲方服务协议被解除。

4.3 退款返还：甲方依甲方服务协议退还已收款项的，乙方应在接到甲方书面通知后 10 个工作日内，按比例返还对应报酬。

4.4 甲方定价独立：甲方对目标企业的收费标准与折让，由甲方独立决定。乙方报酬按甲方实际到账收入计算，不以任何预设费率为准。

4.5 计付期限：自甲方就被引荐方收到首笔款项之日起计算：

• 单项服务费：12 个月内到账的部分计入乙方报酬基数；此后到账的单项服务费，包括年度更新、季度更新及新启动的单项服务，不再计入；
• 交割服务费：24 个月内到账的部分计入乙方报酬基数。

4.6 结算时点：甲方每收到一笔款项后 10 个工作日内，书面告知乙方到账金额、各扣除项目与金额，以及应付报酬。乙方确认并开具发票后 15 个工作日内，甲方支付至附件三账户。

4.7 税费：

• 乙方为公司或个体工商户的，应提供等额增值税发票（现代服务类，税率按开票时的规定执行）；
• 乙方为自然人的，由甲方依法代扣代缴个人所得税。

乙方未提供发票或完税材料的，甲方可暂缓支付，不视为逾期。

4.8 同一事项多人引荐：按甲方书面确认的先后认定。两名以上经纪人共同完成引荐的，共同分享附件一所列报酬，由各方事先书面约定分配比例；未约定的，主引荐人取得 60%，协助人取得 40%。

第五条　乙方义务

5.1 保证向甲方提供的目标企业信息真实、准确，并已取得目标企业同意向甲方提供。

5.2 不得协助目标企业、并购标的或任何一方编制、提供虚假或误导性材料，包括财务报表、业绩预测、技术资料、合同与意向文件等，亦不得将此类材料用于交易。乙方发现此类情形的，应立即书面告知甲方。

5.3 不得向目标企业、并购标的及其股东的人员，或监管机构工作人员、公职人员，提供或承诺任何不正当利益。

5.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得就本项目向目标企业、并购标的或其股东收取任何费用、回扣或好处费。经甲方同意收取的，应如实披露金额与用途。

5.5 内幕信息：目标企业为上市公司或挂牌公司的，乙方因本项目获知的并购标的、交易方案与进展、财务信息等，可能构成内幕信息。乙方应：

• 配合目标企业及甲方办理内幕信息知情人登记；
• 在相关信息依法披露前，不得泄露，不得买卖目标企业及交易对方的证券，不得建议他人买卖；
• 遵守《中华人民共和国证券法》及目标企业证券上市或挂牌场所的相关规定。

5.6 遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》，不得出售、转让或擅自使用因本项目取得的信息。

5.7 按甲方要求参加项目对接，并及时反馈目标企业的意向与进展。

第六条　甲方义务

6.1 对被引荐方在保护期内认真跟进，并在签订甲方服务协议、每次收到款项后，按第四条第 4.6 款告知乙方。

6.2 乙方书面要求时，提供与其报酬计算相关的到账凭证摘要，供乙方核对；与本项目无关的其他客户信息与价格信息除外。

6.3 对乙方的身份信息与收款信息保密。

第七条　风险提示

7.1 乙方确认已知悉：并购交易受标的方意愿、尽调结果、境外外资审查、目标企业内部决策与监管审核等因素影响，交易能否达成、何时达成、以何种条件达成，均存在不确定性。

7.2 甲方不对本项目的结果作出任何保证。目标企业未委托相应服务或交易未能完成的，甲方无须就此向乙方支付任何报酬或补偿。

第八条　保密

双方对本协议内容、报酬比例、目标企业信息、并购标的信息与本项目进展负有保密义务。保密义务在本协议终止后继续有效 五年。依法律法规、证券监管规则或证券交易所要求须披露的除外。

第九条　违约责任

9.1 甲方逾期支付：甲方逾期支付乙方报酬的，按应付金额每日万分之三支付违约金，累计不超过该笔报酬的 10%。

9.2 甲方绕开：甲方违反第三条第 3.4 款的，应补付乙方应得报酬，并另行支付等额违约金。

9.3 乙方违反第五条第 5.2 至 5.5 款：甲方有权立即解除本协议，停付全部未付报酬，追回已付报酬，并要求乙方支付相当于已付及应付报酬总额三倍的违约金；违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿。

9.4 乙方绕开：乙方违反第三条第 3.5 款的，应向甲方支付违约金，金额相当于甲方依其通常收费标准就该交易可获得的服务收入；该金额无法确定的，按该交易金额的 3% 计算。

第十条　期限与终止

10.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期 12 个月。期满前 30 日任何一方未书面提出异议的，自动续展 12 个月。

10.2 任何一方可提前 30 日书面通知终止本协议。终止前已经甲方书面确认的引荐，仍按第三、四条享有保护期与报酬。

10.3 第三条第 3.5 款、第四条第 4.3 款、第五条第 5.5 款，以及第八条、第九条，在本协议终止后继续有效。

第十一条　适用法律与争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。因本协议发生的争议，双方先协商解决；协商不成的，提交上海仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决为终局裁决。

第十二条　其他

12.1 本协议可通过电子签名服务签署，与纸质签章具有同等效力。

12.2 本协议一式贰份，双方各执一份，具有同等效力。

12.3 附件为本协议不可分割的组成部分。报酬比例以附件一为准；其余事项附件与正文不一致的，以正文为准。

12.4 未尽事宜，由双方另行签订书面补充协议。

签署页

（以下无正文）

附件一　报酬比例

注：两名以上经纪人共同完成引荐的，共同分享上述报酬，按第四条第 4.8 款分配。

甲方签字 / 盖章：________________　乙方签字 / 盖章：________________

日期：________________

附件二　引荐确认书

乙方签字：________________　日期：________________

甲方确认：□ 确认　□ 不予确认（理由：________________）

甲方经办人：________________　日期：________________

附件三　乙方收款账户

账户变更须由乙方书面通知（公司加盖公章，自然人签字并按手印），经甲方电话核实后生效。

附件四　合规承诺函

乙方承诺：

1. 不向目标企业、并购标的及其股东的人员，或监管机构工作人员、公职人员提供或承诺任何不正当利益；
2. 不协助任何一方编制或提供虚假交易材料；
3. 未经甲方书面同意，不就本项目另行收取任何费用；
4. 配合办理内幕信息知情人登记，不泄露、不利用因本项目获知的未公开信息买卖证券；
5. 配合甲方对单笔报酬超过人民币 5 万元的税务凭证核验。

违反上述承诺的，按本协议第九条第 9.3 款处理。

乙方签字 / 盖章：________________　日期：________________

附件五　报酬基数的组成与扣除项明细

本附件说明附件一两类收入的报酬基数如何计算，与第一条第 1.6 款一致；不一致的，以第 1.6 款为准。

一、计算公式

报酬基数 = 甲方实际到账金额（含税）− 增值税 − 附加税费 − 其他扣除项

乙方报酬 = 报酬基数 × 附件一所列比例

二、单项服务费

三、交割服务费

四、计算示例

以下金额仅为示意，假设甲方适用增值税税率 6%，附加税费合计为增值税的 12%。

单项服务费：某单项服务到账 10 万元（含税）

交割服务费：某交易到账交割服务费 1,000 万元（含税），其中向境外合作机构支付分成 200 万元

五、核对方式

1. 甲方每次书面告知乙方到账金额与应付报酬时，同时列明各扣除项目与金额。
2. 乙方可按第六条第 6.2 款，书面要求甲方提供到账凭证摘要；就境外合作机构分成与标的引荐人佣金，甲方提供对应协议的付款金额摘要，不提供协议全文与其他商业条款。